抓好个案整改 推动源头治理

堵塞漏洞严防虚假转让股权牟利

全国法制调研中心执法内参中级调研员谢满生讯；“过去总寻思怎样把公家东西揣进自己腰包，可早晚还是得吐出来，白忙一场。”近期，辽宁省纪委监委网站发布的警示教育片透露，鞍山市台安县原副县级干部张国会通过虚假转让股权、把国有土地转卖政府、违规获得拆迁补偿等一系列违纪违法手段，以权谋私、大肆敛财。

　　据介绍，张国会长期在城建部门任职，结交企业老板，在房地产开发等项目中谋利。其中，他通过虚假转让股权，设法将单位下属企业国有股权转到他人名下，实际自己操控，可谓胆大妄为。纪检监察机关如何借由案件查办精准发现个案背后的深层次问题，以此推动区域重点治理，做到查处一案、警示一片、治理一域？记者进行了采访。

　　虚假转让股权“空手套白狼”，一边挥霍公司财产，一边利用拆动迁之机，处心积虑变卖国有资产

　　台安县土地房屋开发有限公司，是该县城建局房产处下属开发企业。2003年9月起，时任房产处处长张国会就一直兼任公司法人代表，直到2006年11月他升任县城建局副局长后，才根据有关规定卸任该职。

　　在张国会看来，更换法人代表只是一种外在形式，“并不打紧”，他更在乎的是公司名下资产所能带来的价值。为了能继续操控这家国有公司，他选择了虚假转让股权的方式，几经辗转，将县房产处持有的国有股权转到个人名下。

　　“他的手法并不高明，甚至可以说是简单粗暴。”鞍山市纪委监委办案人员介绍，张国会先是在公司员工里精心物色了一个“傀儡”肖某某，充当接任的法人代表，原因是“好操控、易驾驭”。同时，安排公司分管财务、日常事务的两名员工出具了虚假的公司变更登记申请书、股东会议纪要、验资证明等材料。表面上看，肖某某出资800万元，台安县某公司出资1万元，共同获得了公司股权，实际上，肖某某并没有出资，不费分文，公司资产就转移到了肖某某名下，成为张国会的“囊中之物”。

　　这显然有违正常的改制流程。按常理，国有资产面向社会改制，承接人理应向国家缴纳出资，并办理相应的改制手续。办案人员介绍：“有了这一系列的虚假材料，看上去公司的股权变更完成了合规手续，得到了公司股东的同意，也缴纳了相应的对价，但实际上这些统统都是假的。”

　　转制后的房屋开发公司，成了张国会随意摆布的“独立王国”。他一边挥霍公司财产，一边利用拆动迁之机，处心积虑变卖国有资产。

　　在房屋开发公司名下，有一块用于旧区改造的国有土地，面积约8341平方米。2009年，张国会利用职务之便，擅自将该地块与回迁安置用地置换，再以公司名义私自卖给开发商马某某用于建设回迁安置房，并在没有土地使用证的情况下，指使该县城建局工作人员违规为该回迁安置楼办理了相关手续。

　　其中还有一个“插曲”：马某某由于无力支付买地费用，便听从张国会的建议，向政府提出对这块地给予货币补偿。经过张国会一番运作，县财政直接将近700万元的土地补偿款转入张国会所掌控的账户。对于这种近乎“空手套白狼”的侵吞方式，张国会事后“复盘”道：“这块地实际上就是政府的，应该交还给政府去卖，结果我违反法律去卖地，这不是相当于政府又拿钱把自己的地买回去了吗？”

　　然而，张国会并不满足于此。2009年11月，他出资25万元，以亲属名义购买了房屋开发公司位于动迁区域内的一处86平方米的门市房，全然不顾政府已经冻结了该区域的房产交易。他还利用职务便利，几经运作，通过更改购房时间、扩大房产面积、虚构经营行为、超标准补偿等手段，违规获得回迁安置门市房403.2平方米，获利569万元。

　　商品房、车库、垫付工程款、公司资金……房屋开发公司的各种资产，都成了张国会的侵吞对象。截至2019年7月案发，张国会利用职务便利，以非法手段侵吞、贪占公共财产2265.0772万元，涉嫌贪污及孳息合计2298.6334万元。

　　收受虚假转让股权具有隐蔽性、长期性、破坏性的特点，但本质上还是权钱交易、以权谋私

　　“虚假转让股权之所以能得逞，中间人或代言人是必不可少的一环。”江苏省淮安市淮安区纪委监委案管室主任冯浩分析，少数党员领导干部通过中间人或代言人承接下属企业虚假转让的股权，并通过后续经营运作或上市谋利，其动机在于“利用对下属企业股权转让重要信息的知悉权，实现个人对股权增值部分的占有，完成从企业到个人的利益输送”。

　　在冯浩看来，实践中，该行为主要的廉政风险点在于改制设计是否严谨科学，股权转让信息披露是否及时公开透明，股权转让手续是否合法合规等。

　　近年来，江苏省东台市纪委监委在查处“影子股东”类案件中发现，违纪违法人员在利用职权便利或职务影响为请托人谋利后，往往为逃避监管处罚精心布局，以虚假转让股权方式取得或处置其已非法获取的股权，达到以合法形式掩盖非法目的意图。

　　东台市纪委监委案件审理室副主任顾剑峰告诉记者，就虚假转让股权主体而言，违纪违法人员既可以是转让方，如将本人或本人控制的亲友等名下股权，虚假转让给第三方，由第三方继续代持，获利仍归本人享有，也可以作为受让方，隐秘入股。

　　收受虚假转让股权，常见情形有几类：一是收受干股，未实际出资而以亲友、第三方等名义收受他人公司股权，享受正常红利；二是强制入股，他人公司被迫以极低价格转让高价值股权，由第三方代持；三是假入股真获利，以他人名义受让低价值股权或不具有真实价值的股权，实则以获取高额非法红利为目的；四是以权谋私，将本人主管的下属改制企业股权，以虚假转让股权方式转至亲友或第三方名下。

　　上述行为，具有隐蔽性、长期性、破坏性的特点，本质上是权钱交易、以权谋私。

　　“虚假转让股权行为隐蔽，使得行为人往往自以为天衣无缝，极易滥用公权力。一旦权力以不正当形式介入公司行为，破坏了公平公正的市场竞争环境，势必会打击市场主体的信心。这类案件一般涉及金额较大，极易造成其他大案要案，严重破坏地区政治生态。”顾剑峰说。

　　必须紧盯重点领域，用好大数据等科技手段，盯住股权转让非正常情形，严肃予以查处

　　2019年6月，在辽宁省人防系统腐败问题专项整治中，鞍山市纪委监委发现了张国会涉嫌违纪违法问题线索，随即成立专案组展开调查。同年7月2日，鞍山市纪委监委对张国会采取留置措施。

　　经查，2003年至2019年，张国会利用担任台安县房产处处长、县城建局局长助理、城建局副局长、城建局局长、副县级干部等职务便利，为他人在职务晋升、企业经营、拆动迁等方面谋取利益，侵吞、贪占公共财物，违规从事营利活动等。

　　虚假转让股权，多发生在重点投资部门、资源丰富领域，如土地出让、征地拆迁、资源交易、工程招投标、政府采购等重点经济领域。此外，产权交易领域亦存在相关问题，如国企股权改制及股权多元化改革。

　　谈及虚假转让股权的查处难点，有地方纪检监察干部表示：在常规检查中股权交易公司账面平整，涉案人员守口如瓶，难以发现相关线索，大多只能通过其他案件中主动交代，或股东利益分割矛盾爆发才能“顺藤摸瓜”。在一些案件中，行、受贿人资金往来频繁，客观上也不易理清虚假转让股权背后的权钱交易。

　　“这是一类新型腐败方式，也是一种更加隐蔽的腐败手法。”北京大学廉政建设研究中心副主任庄德水分析，随着反腐败持续深入推进，个别领导干部采取更加隐蔽的方式实施腐败，比如不收现金收股权、安排代理人持股、虚假出资侵吞国有资产等。“他们通常是通过私下口头协议，不出钱却享有股份，再从中分红或分享成果，不留痕迹。”

　　针对领导干部虚假转让股权牟利行为的诸多复杂特点，有纪检监察干部建议从以下几方面强化应对：一要加强对重点领域、部门的监督检查，定期审计，查漏补缺，推动主责部门尽职履职。二要充分利用大数据等科技手段，盯住股权转让非正常情形，对案件进行“精准画像”。三要牢牢抓住权钱交易、以权谋私的本质，盯紧公职人员异常决策行为，对涉案人员及公司进行细致关联调查。四要将输送股权利益公司列入“黑名单”，实行资格、信用惩戒，形成联合惩处机制，形成强大监管合力。

　　庄德水认为，要完善国有企业或国有资产股权转让相应决策机制，包括顶层设计、公开拍卖、国有资源分配等机制，预防新型腐败发生；要实行股权转让备案审核机制，涉及国有股权转让问题，应重点核查转让的真实性、必要性及转让双方背后可能存在的利益关系网，对是否存在廉洁风险作出评估；要有相应的公开机制，对于股权转让参与双方、涉及的利益相关人等，都应向社会披露相关信息。

　　“总之，必须避免国有资产通过看似合理合法的方式变成个人资产。”庄德水说。

　　开展警示教育、查找制度漏洞、部署全链条监督，切实做好审查调查“后半篇文章”

　　2019年12月，鞍山市纪委监委给予张国会开除党籍、开除公职处分，收缴其违纪违法所得。2020年12月，张国会因犯贪污罪、受贿罪、行贿罪，被判处有期徒刑15年。截至目前，其涉案财物已全额追缴到位。

　　“我们的政治生态是否清明？领导对下属教育是否到位？组织监督是否有力？制度执行是否落地落实？”在以张国会案为原型的警示片《蠹虫》里，一连串问题被提出。“如果不回答好这些问题，还会出现第二个、第三个像张国会一样蚕食国家利益的蠹虫。”办案人员说。

　　“我现身说法，劝告这些违纪违法党员干部，一是‘罢手’，二是‘举手’。‘罢手’就是停止一切违纪违法行为，‘举手’就是举起手来，带着赃款赃物找组织主动投案。”张国会说，这是最好的选择。

　　“没想到以这样的方式再次看到曾经的领导，对我的震动、教育特别大！”发生在身边的违纪违法案例，更能触动人、教育人、影响人。台安县组织召开全县干部警示教育大会，通过以案示警、以案为鉴、以案促改，教育引导各级领导干部管好自己、带好队伍，切实筑牢拒腐防变思想防线。全县114家单位3000余名党员干部围绕该案逐层逐级开展了谈心式纪律教育活动，绝不让“责任田”成为“撂荒地”。

　　针对案件暴露出的制度不健全、审批环节不规范及权属不清、职责不明、资金管理混乱等问题，该县分析查找制度漏洞，梳理岗位廉政风险点，提出整改建议，下发监察建议书13份，提出整改意见39条，建章立制42项，督促整改，堵塞漏洞，确保整改全部落实到位。

　　台安县修订《台安县人民政府工作规则》，对政府决策、依法行政、政务公开、监督制度、公文审批等工作加以明确，强调重大事项应及时向县委请示报告，从制度上避免“不严格执行政策规定，由个人决定政府棚改房源和资金安排的问题”，让权力在阳光下运行。结合实际，制定《台安县全面实施预算绩效管理实施意见》，将资金运行关进“制度笼子”，形成包含事前绩效评估、绩效目标管理、绩效运行监控、绩效评价等内容的闭环系统，开展全链条监督，避免“财政资金安排使用存在漏洞，相关部门审核把关不严，甚至弄虚作假、虚报瞒报，搞利益输送的问题”再次发生。

　　“台安县以此次警示教育活动为契机，深化以案为鉴、以案促教、以案促改，认真做好审查调查‘后半篇文章’，力求查处一起案件、教育一批干部、健全一套制度、整改一类问题、规范一个领域。”台安县纪委监委主要负责人表示。